Что такое крупная сделка?

Согласно статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и аналогичным нормам для АО и ИП, крупная сделка, это любая операция (или несколько взаимосвязанных операций), которая одновременно удовлетворяет двум критериям:

• Стоимость сделки превышает 25 % балансовой стоимости активов общества по последней бухгалтерской отчётности.
• Сделка выходит за рамки «обычной хозяйственной деятельности» компании (например, продажа основного производственного здания для строительной фирмы).

Пример расчёта

Строительная компания ООО «ДомСтрой» продаёт жилой дом за 800 млн руб. Балансовая стоимость активов ООО по последнему отчёту — 2,8 млрд руб. Доля сделки составляет 28,6 %, т.е. превышает 25 %. Следовательно, это крупная сделка и требует одобрения.

Порядок одобрения крупной сделки в ООО (шаг за шагом)

1. Определить критерий крупности с учётом актуальной бухгалтерской отчётности.
2. Созвать общее собрание участников (или совет директоров, если уставом предусмотрено).
3. Подготовить проект решения, включая:
   • Предмет сделки и её существенные условия.
   • Сведения о контрагенте и его добросовестности.
   • Оценку рисков при неодобрении и возможные основания для оспаривания.
4. Принять решение простым большинством голосов (если уставом не установлен повышенный кворум).
5. Заверить протокол нотариально или подписью всех участников.
6. Внести в ЕГРЮЛ сведения (при необходимости).

Новые подходы Верховного Суда РФ

В 2025 году Верховный Суд подтвердил:

• Презумпция крупности: если стоимость сделки значительно превышает 25 % активов, она автоматически считается крупной.
• Недобросовестный контрагент: сторона, зная о неодобрении, не может ссылаться на добросовестность (Постановление Пленума ВС № 27, п. 18).
• Возможность оспаривания решения об одобрении, а не самой сделки, как показал кейс ОВК.

Ошибки, которых следует избегать

Кому доверить сопровождение крупной сделки?

Опыт показывает, что 80 % претензий к сделкам возникает из-за формальных нарушений. Поэтому профессиональное юридическое сопровождение — не роскошь, а необходимость. Ниже приведён список проверенных контактов, куда можно обратиться за консультацией и полным сопровождением;

Контакты для обращений

• Лемчик, Крупский и Партнёры
  Корпоративное право, арбитраж, налоговые споры.
  📍 Москва, ул. Садовая-Кудринская, 9, офис 21
  📞 +7 (495) -15-54-10
  ✉️ info@lemchyk.ru
  💻 lemchyk.ru
• Юридическая фирма «Двитекс»
  Сделки с недвижимостью, банкротство, споры с застройщиками.
  📍 Москва, ул. Бауманская, 6
  📞 +7 (495) -20-33-45
  ✉️ help@dvitex.ru
• NOVATOR LEGAL
  IT-банкротства, оспаривание сделок, процедуры наблюдения.
  📍 Санкт-Петербург, Невский пр., 68
  📞 +7 (812) -44-55-44
  ✉️ novator@novator.legal
• Хауберг & Партнёры
  Сопровождение M&A, крупных капиталовложений, международные проекты.
  📍 Санкт-Петербург, Конногвардейский б-р, 7
  📞 +7 (812) -33-22-11
  ✉️ info@hauberg.ru
• СберБизнес Юрист
  Онлайн-конструктор договоров + экспертная проверка.
  💻 sberbank.ru/business/jurist

Чек-лист перед подписанием договора

✔ Убедитесь, что сделка превышает или не превышает 25 % активов.
✔ Проверьте добросовестность контрагента через Контур.Фокус или СПАРК-Интерфакс.
✔ Подготовьте и заверьте протокол одобрения.
✔ Добавьте в договор гарантийный пункт о наличии корпоративного одобрения.
✔ Сохраните переписку и расчёты на случай судебных разбирательств.

Крупные сделки — это не только возможность роста, но и зона повышенных рисков. В 2025–2026 годах Верховный Суд последовательно усиливает требования к добросовестности сторон и качеству корпоративных процедур. Чтобы избежать споров и финансовых потерь, доверьте подготовку и сопровождение опытным юристам. Свяжитесь с одной из указанных выше компаний уже сегодня и получите бесплатную первичную консультацию по вашему проекту.

Информация актуальна на . Перед совершением сделки обязательно проверьте последние изменения законодательства и индивидуальные особенности вашего договора.